CSRD juin 2026 : deuxième rapport, contrôle AMF

Quelle est la valeur d'un rapport de durabilité signé d'un commissaire aux comptes quand le régulateur sectoriel annonce publiquement une « attitude pragmatique et compréhensive » ? La question vaut d'être posée à l'approche des assemblées générales des sociétés cotées françaises, qui se tiennent au plus tard le 30 juin pour une clôture au 31 décembre. Les grandes entreprises de la vague 1 de la directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022, dite CSRD, publient leur deuxième état de durabilité, cette fois sur l'exercice 2025, dans le rapport financier annuel exigible dans les quatre mois de la clôture. Le premier exercice, publié en 2025 sur les comptes 2024, a donné lieu à au moins une observation des vérificateurs dans la quasi-totalité des rapports français. Le second arrive dans un contexte différent : ESRS allégés par le « quick fix » de juillet 2025, paquet Omnibus adopté le 24 février 2026, périmètre obligatoire redéfini à partir de l'exercice 2027. Et pourtant, pour cette vague-là précisément, le calendrier tient : ces entreprises restent tenues, sauf exemption prévue par le droit national pour celles qui restent sous les seuils, et l'AMF a indiqué en octobre 2025 qu'elle devrait conserver en 2026 la même approche de supervision.

Plusieurs passages de cet article, publié le 25 mai 2026, ignoraient la directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026, que la presse appelle « Omnibus », parue au Journal officiel de l'Union européenne le 26 février 2026. Ils ont été corrigés sur le texte, de même que deux calendriers voisins.

• L'assurance raisonnable n'est plus au programme. La directive 2022/2464 chargeait la Commission d'en adopter les normes au plus tard le 1er octobre 2028 ; la directive 2026/470 supprime cette obligation et repousse au 1er juillet 2027 l'adoption des normes européennes d'assurance limitée.
• Les normes sectorielles ESRS ne verront pas le jour : l'habilitation de la Commission à les adopter est supprimée.
• La vague 3 des PME cotées disparaît. Pour les exercices commençant à partir du 1er janvier 2027, la CSRD ne vise plus que les entreprises de plus de 1 000 salariés dont le chiffre d'affaires net dépasse 450 M€. Les États membres peuvent aussi exempter, pour les exercices 2025 et 2026, les entreprises de la vague 1 qui restent sous l'un de ces deux seuils, à condition de le prévoir dans leur droit national.
• La CS3D, texte distinct de la CSRD, n'a plus de vagues : elle s'applique à partir du 26 juillet 2029.
• Le règlement EUDR s'applique à partir du 30 décembre 2026 depuis le règlement (UE) 2025/2650, et la simplification de la Taxonomie a pris la forme du règlement délégué (UE) 2026/73.

Une seconde relecture sur les textes a corrigé d'autres passages.

• Le « quick fix » des ESRS est le règlement délégué (UE) 2025/1416 du 11 juillet 2025, et non un règlement 2025/1316 qui concerne un autre sujet.
• Le rapport financier annuel, rapport de durabilité compris, se publie dans les quatre mois de la clôture (article L. 451-1-2 du code monétaire et financier), soit le 30 avril pour une clôture au 31 décembre. Le 30 juin est la date limite de l'assemblée générale (article L. 225-100 du code de commerce).
• Le rapport de durabilité relève des articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du code de commerce. L'article L. 232-6 porte sur le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices.
• Les peines propres à la certification des informations de durabilité (30 000 € et deux ans, 75 000 € et cinq ans) ont été abrogées le 3 mai 2025 par l'article 8 de la loi n° 2025-391, sauf la peine de 75 000 € et cinq ans du 3° de l'article L. 821-6, qui subsiste pour l'entrave aux contrôles des commissaires aux comptes. L'amende administrative et le plafond en pourcentage du chiffre d'affaires cités dans la première version n'existent pas : le code de commerce ne contient pas d'article L. 951-1-3 en vigueur et la directive 2022/2464 ne fixe aucun plafond de ce type.

Il faut distinguer trois cohortes pour éviter la confusion qui circule dans la presse économique. La vague 1 de la CSRD regroupe les sociétés cotées sur un marché réglementé qui étaient déjà soumises à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) au titre de la directive 2014/95/UE, dite NFRD. En pratique, ce sont les entités d'intérêt public de plus de 500 salariés : CAC 40, SBF 120 et grandes ETI cotées. La vague 2 (autres grandes entreprises) et la vague 3 (PME cotées) ont vu leur premier exercice reporté de deux ans par la directive (UE) 2025/794 dite « Stop the clock » du 14 avril 2025, transposée en France par la loi DDADUE n°2025-391 du 30 avril 2025. Pour eux, juin 2026 n'a aucune signification. La directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026 a ensuite resserré le périmètre : pour les exercices commençant à partir du 1er janvier 2027, la vague 2 ne vise plus que les entreprises de plus de 1 000 salariés dont le chiffre d'affaires net dépasse 450 M€, ces seuils valant aussi pour la vague 1, et la vague 3 des PME cotées est supprimée.

Pour la vague 1, en revanche, la mécanique de publication est inchangée pour les exercices 2025 et 2026. Les sociétés cotées publient et déposent auprès de l'AMF leur rapport financier annuel dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice (article L. 451-1-2 du code monétaire et financier), soit le 30 avril 2026 pour une clôture au 31 décembre 2025. Ce rapport comprend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport de certification sur les informations en matière de durabilité. L'état de durabilité figure dans une section distincte du rapport de gestion (article L. 232-6-3 du code de commerce pour une société, article L. 233-28-4 pour une société consolidante, tous deux issus de l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023). Le rapport de gestion est ensuite soumis à l'assemblée générale ordinaire, réunie dans les six mois de la clôture de l'exercice (article L. 225-100 du code de commerce), soit au plus tard le 30 juin 2026.

Le rapport financier annuel est établi en format XHTML (article 3 du règlement délégué de la Commission du 17 décembre 2018 sur le format d'information électronique unique, dit ESEF) et reste à la disposition du public pendant dix ans (article L. 451-1-2 du code monétaire et financier). Le balisage de l'information de durabilité, prévu par l'article 29 quinquies de la directive 2013/34/UE, n'est en revanche pas exigé aujourd'hui. La directive (UE) 2026/470 le précise : « Jusqu'à l'adoption de ces règles de balisage par la voie dudit règlement délégué, les entreprises ne sont pas tenues de baliser leur information en matière de durabilité. »

Le règlement délégué (UE) 2025/1416 du 11 juillet 2025, communément appelé « quick fix » des ESRS, modifie l'appendice C de l'ESRS 1 (exigences de publication introduites progressivement). Il s'applique, selon son article 2, « aux exercices financiers commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date », donc aux états de durabilité de l'exercice 2025 publiés en 2026. Trois assouplissements méritent d'être détaillés, tels qu'ils valent pour les entreprises de la vague 1 : trois premières années de préparation de l'état de durabilité, soit jusqu'à l'exercice 2026 inclus. Premièrement, les effets financiers attendus (ESRS 2 SBM-3, puis E1-9, E2-6, E3-5, E4-6 et E5-6) peuvent être omis, ou publiés sous forme qualitative seulement lorsqu'il est impossible de préparer des informations quantitatives. Deuxièmement, les entreprises ou groupes de 750 salariés au plus peuvent omettre les émissions de gaz à effet de serre du scope 3 et les émissions totales (ESRS E1-6). Troisièmement, toutes les exigences de publication des ESRS E4 (biodiversité), S2 (travailleurs de la chaîne de valeur), S3 (communautés affectées) et S4 (consommateurs et utilisateurs finaux) peuvent être omises, de même que celles de l'ESRS S1 (personnel de l'entreprise) pour les entreprises de 750 salariés au plus.

La nuance compte. Le quick fix n'ôte pas la double matérialité, qui reste l'épine dorsale du dispositif. Une entreprise qui omet un thème entier indique néanmoins s'il a été jugé matériel et, pour chaque thème matériel, fournit les informations succinctes que prévoit l'ESRS 2, paragraphe 17, même si elle s'appuie sur les dérogations. Utiliser le quick fix comme un argument pour ne rien dire sur la biodiversité ou les travailleurs de la chaîne de valeur serait donc une mauvaise lecture du texte.

Le baromètre RSE 2025 de Forvis Mazars, publié le 16 septembre 2025, fournit la photographie la plus complète du premier exercice CSRD. Le panel : 154 entreprises françaises et européennes, dont 68 françaises issues du CAC 40, du SBF 120 et de grandes ETI. Les chiffres bruts cachent des contrastes éloquents.

Côté carbone, le constat global est plutôt positif : 99 % des entreprises analysées ont publié un bilan d'émissions conforme au GHG Protocol, et 83 % respectaient déjà les exigences de la CSRD en matière de contrôle opérationnel. Sur le climat (ESRS E1), 96 % des sociétés ont défini des objectifs de réduction, dont 60 % alignés sur l'Accord de Paris. Mais seules 33 % ont présenté un plan de transition répondant aux exigences de la directive, et parmi elles 26 % seulement l'ont rendu pleinement compatible avec une trajectoire de 1,5 °C. Sur l'adaptation, aucune entreprise du panel n'a publié de véritable politique d'adaptation au changement climatique.

Sur les risques physiques, 44 % des entreprises évaluent leurs risques physiques bruts sur leur périmètre opérationnel, mais seulement 18 % sur leur chaîne de valeur. À peine 21 % ont initié une évaluation des impacts financiers associés aux risques et opportunités de transition.

Le point qui appelle vigilance pour le deuxième exercice concerne les observations des vérificateurs. En France, 100 % des rapports ont fait l'objet d'un avis de conformité, mais la quasi-totalité (à deux exceptions près) comportait au moins une observation. La répartition est instructive : 96 % des rapports portent une observation sur la conformité aux ESRS proprement dits, 46 % sur les exigences du référentiel Taxonomie, et 27 % sur l'analyse de double matérialité. Au niveau européen, 19 % des rapports d'assurance limitée du premier exercice incluaient au moins une observation, et les points d'attention les plus fréquents concernaient l'ESRS E1 (émissions de gaz à effet de serre et plans de transition) et l'ESRS S1 (personnel de l'entreprise). Ce sont les deux normes sur lesquelles relire en priorité son propre rapport.

Le débat sur le coût de l'assurance CSRD a saturé la presse économique pendant deux ans. L'étude « CSRD: the way forward » publiée par l'AMF en octobre 2025, qui porte sur 91 émetteurs (33 du CAC 40 et 58 du SBF 120), apporte un chiffre : les honoraires d'assurance des informations de durabilité représentent en moyenne 8 % du total des honoraires d'audit, avec des écarts de 1 % à 25 % selon les émetteurs.

La précision compte. Le niveau exigé par la directive est aujourd'hui l'« assurance limitée » (limited assurance). Selon le considérant 60 de la directive 2022/2464, sa conclusion est « généralement exprimée sous une forme négative » : le praticien déclare n'avoir constaté aucun élément lui permettant de conclure que l'objet de l'audit est entaché d'inexactitudes significatives. Le niveau supérieur, l'assurance raisonnable (reasonable assurance), fait intervenir de longues procédures, y compris l'examen des contrôles internes, et sa conclusion est généralement formulée sous une forme positive. En France, l'article L. 821-54 du code de commerce prévoit l'avis du commissaire aux comptes sur la conformité de l'état de durabilité. La directive 2022/2464 chargeait la Commission d'adopter des normes d'assurance raisonnable au plus tard le 1er octobre 2028, après avoir évalué si ce niveau était possible pour les auditeurs et pour les entreprises. La directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026 a supprimé cette obligation, « afin d'éviter une augmentation des coûts d'assurance pour les entreprises », et repoussé au 1er juillet 2027 l'adoption des normes européennes d'assurance limitée. L'assurance limitée reste donc le niveau exigé.

L'autre nouveauté technique de la vague 1 réside dans la possibilité, ouverte par l'ordonnance 2023-1142, de confier la mission de certification à un organisme tiers indépendant (OTI), dont les auditeurs sont désormais appelés auditeurs des informations en matière de durabilité, plutôt qu'au commissaire aux comptes.

L'ESMA a publié le 14 octobre 2025 les priorités européennes de supervision pour les rapports de l'exercice 2025. L'AMF les a relayées dans une communication du 24 octobre 2025 consacrée aux états de durabilité, 2025 étant la deuxième année d'application de la CSRD. Deux priorités, déjà définies en 2024, sont reconduites.

La première porte sur l'analyse de matérialité. L'ESMA rappelle les obligations de transparence relatives au processus d'analyse : les paramètres d'entrée utilisés (sources, périmètre, hypothèses), les seuils de matérialité et la consultation des parties prenantes affectées.

La seconde concerne le périmètre et la structure de l'état de durabilité. Le périmètre de consolidation doit en principe être le même que celui des états financiers, et le périmètre des informations publiées dépend de la localisation des impacts, risques et opportunités matériels qui peuvent être liés à la chaîne de valeur de l'entreprise. L'ESMA encourage à mentionner la référence exacte des exigences de publication (par exemple « E2-5 ») et souligne l'importance de la connectivité entre les informations financières présentées dans l'état de durabilité et les états financiers.

Sur la supervision elle-même, l'AMF écrit qu'en 2025 elle a adopté « une attitude pragmatique et compréhensive », tout en se référant aux priorités de supervision de l'ESMA, et qu'en 2026 elle « devrait conserver la même approche de supervision ». Elle est en France l'autorité compétente pour contrôler ces informations, en application de la directive Transparence. La communication n'annonce ni sanction ni durcissement.

L'AMF a aussi choisi de ne pas se conformer aux nouvelles orientations de l'ESMA sur la supervision des informations de durabilité (Guidelines on Enforcement of Sustainability Information, GLESI), dans la mesure où tous les pays de l'Union n'ont pas encore transposé la CSRD en droit national, ce qui ne permet pas à tous les régulateurs de les appliquer pleinement. Elle continue en revanche de se référer aux priorités de supervision de l'ESMA.

Les chiffres qui circulent dans la presse sur les sanctions CSRD relèvent souvent de la confusion entre droit européen et droit national. L'article 51 de la directive 2013/34/UE laisse à chaque État membre le soin de prévoir les sanctions applicables, qui doivent être « effectives, proportionnées et dissuasives ». La directive 2022/2464 n'y ajoute aucun plafond chiffré pour les entreprises. La France a fait ses choix dans l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023, complétée par le décret n°2023-1394 du 30 décembre 2023, puis modifiée par la loi n°2025-391 du 30 avril 2025.

Le régime français se structure en trois étages. Au premier étage, la voie civile : l'article L. 238-1 du code de commerce, modifié par l'ordonnance 2023-1142, permet à « toute personne n'ayant pu obtenir la production, la communication ou la transmission des documents ou informations » prévus notamment aux articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 de demander au président du tribunal, statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la personne ou à l'organe compétent de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication. Cette procédure vise à obtenir l'information, pas à punir.

Au deuxième étage, la supervision de l'AMF. Pour les sociétés cotées, l'AMF est l'autorité chargée de contrôler les informations de durabilité. Son pouvoir de sanction propre est prévu à l'article L. 621-15 du code monétaire et financier. Le III ter, 7°, de cet article vise expressément les manquements à l'article L. 451-1-2 du même code, c'est-à-dire à l'obligation de publier le rapport financier annuel, rapport de durabilité compris. Le montant de la sanction pécuniaire dépend de la catégorie de la personne sanctionnée (III de l'article) : il atteint par exemple 100 millions d'euros ou le décuple du montant de l'avantage retiré du manquement pour certaines catégories, et le III ter permet de le porter jusqu'à 15 % du chiffre d'affaires annuel total, dans les catégories a et c du III, pour les manquements qu'il liste, dont celui-ci.

Au troisième étage, la voie pénale, qui s'est réduite. L'ordonnance 2023-1142 avait créé des peines propres à la certification des informations de durabilité : 30 000 € et deux ans d'emprisonnement pour le dirigeant qui ne provoque pas la désignation d'un certificateur (2° de l'article L. 821-6 et 1° de l'article L. 822-40 du code de commerce), 75 000 € et cinq ans pour l'entrave aux vérifications (2° de l'article L. 822-40). L'article 8 de la loi n°2025-391 du 30 avril 2025 a abrogé le 2° de l'article L. 821-6 et l'article L. 822-40, avec effet au 3 mai 2025. Le 3° de l'article L. 821-6 (75 000 € et cinq ans) vise désormais l'entrave aux contrôles des commissaires aux comptes, pour les entités qui ont désigné un commissaire aux comptes pour la mission de certification des comptes. Reste aussi l'article L. 242-10, qui sanctionne le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui ne soumettent pas à l'assemblée générale ordinaire les comptes annuels et le rapport de gestion ; l'article L. 243-1 étend ces peines aux gérants des sociétés en commandite par actions. Depuis le 28 mai 2026 (loi n°2026-403 du 26 mai 2026, article 26), l'article L. 242-10 ne prévoit plus qu'une amende de 9 000 €, sans emprisonnement.

Le risque d'une sanction pénale sur le deuxième exercice CSRD semble faible : aucune peine ne vise plus spécialement le dirigeant qui ne fait pas certifier ses informations de durabilité. Le risque réel pour les sociétés cotées se situe du côté de la supervision de l'AMF et des observations des vérificateurs sur le rapport.

Pour les directions financières qui préparent leur deuxième exercice CSRD, l'arbitrage budgétaire central porte sur le périmètre de l'effort. Viser d'emblée un niveau de preuve proche de l'audit financier ? Capitaliser sur le quick fix pour réduire la maille ? La réponse dépend du profil de l'émetteur.

Pour les grandes valeurs cotées suivies par les fonds ESG anglo-saxons et par les agences de notation extra-financière, je recommande systématiquement de capitaliser sur le premier exercice : reprendre les observations des auditeurs, renforcer la traçabilité documentaire des données scope 3 même si l'effectif permet le sursis, et préparer l'arrivée des normes européennes d'assurance limitée, que la Commission doit adopter au plus tard le 1er juillet 2027. Le coût marginal de cet investissement devrait baisser une fois les processus en place.

Pour les ETI cotées ou les filiales cotées d'un groupe non européen, l'arbitrage est plus délicat. Le quick fix permet d'omettre des exigences de publication entières, mais il ne dispense pas de la double matérialité : l'entreprise doit indiquer si le thème omis a été jugé matériel et, si c'est le cas, fournir les informations succinctes de l'ESRS 2, paragraphe 17. Le risque est de s'appuyer sur une dérogation sans avoir documenté cette analyse, ou en dehors des cas que l'appendice C de l'ESRS 1 prévoit (seuil de 750 salariés, durée de trois ans pour la vague 1).

Sur les normes sectorielles ESRS, la question est tranchée : la directive (UE) 2026/470 supprime l'habilitation de la Commission à les adopter, alors que la première série devait l'être au plus tard le 30 juin 2026 (considérant 20). Elle envisage seulement que la Commission fournisse des orientations sectorielles, en fonction de la demande des entreprises. Pour 2026, la voie la plus sûre consiste à continuer de structurer les données par enjeu sectoriel sans attendre de norme formelle, en s'appuyant sur les référentiels GRI (Global Reporting Initiative) ou SASB (Sustainability Accounting Standards Board) selon le secteur, puisque la Commission n'a plus le pouvoir d'adopter de norme sectorielle.

La CSRD ne vit pas seule. Le rapport de durabilité de l'exercice 2025 doit composer avec d'autres dispositifs qui poursuivent leur trajectoire propre.

Le règlement Taxonomie (UE) 2020/852 reste applicable selon ses propres calendriers, et les entreprises de la vague 1 doivent publier leurs ratios d'éligibilité et d'alignement. La simplification a pris la forme du règlement délégué (UE) 2026/73 du 4 juillet 2025, qui modifie les règlements délégués 2021/2178, 2021/2139 et 2023/2486 et s'applique à partir du 1er janvier 2026. Pour l'exercice commençant en 2025, les entreprises peuvent toutefois appliquer ces trois règlements tels qu'ils s'appliquaient au 31 décembre 2025. C'est l'un des points où les vérificateurs ont formulé des observations sur le premier exercice (46 % des rapports français).

Le règlement EUDR (UE) 2023/1115 sur la déforestation, modifié par le règlement (UE) 2025/2650 du 19 décembre 2025, s'applique à partir du 30 décembre 2026 (30 juin 2027 pour les personnes physiques et les micro et petites entreprises établies au 31 décembre 2024, hors produits déjà couverts par le règlement bois de 2010). Le règlement délégué (UE) 2026/2102 du 13 juillet 2026 a ensuite modifié l'annexe I, c'est-à-dire la liste des produits couverts. Les produits de base concernés sont le bétail, le cacao, le café, l'huile de palme, le caoutchouc, le soja et le bois, et leurs dérivés ; les entreprises qui les achètent ont intérêt à garder cohérentes les données de chaîne de valeur qu'elles publient dans leur rapport CSRD et celles de leur diligence raisonnée EUDR. Pour anticiper les contrôles, voir notre analyse de l'assurance responsabilité EUDR 2026.

Le bilan d'émissions de gaz à effet de serre réglementaire (BEGES), régi par l'article L. 229-25 du code de l'environnement, garde son existence propre. Les personnes morales de droit privé de plus de 500 salariés doivent l'établir, le rendre public avec un plan de transition et le mettre à jour tous les quatre ans (voir notre analyse du BEGES obligatoire). L'article L. 229-25 prévoit toutefois une dispense : les personnes assujetties aux articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du code de commerce qui publient dans ce cadre un bilan d'émissions de gaz à effet de serre et un plan de transition ne sont pas soumises au BEGES, sous réserve que ce bilan comprenne les descriptions spécifiques aux activités exercées sur le territoire national. Une entreprise CSRD qui ne remplit pas cette condition conserve deux jeux de chiffres carbone : ceux du BEGES et ceux de son rapport CSRD.

La directive (UE) 2024/1760 dite CS3D sur le devoir de vigilance européen est un texte distinct de la CSRD, avec ses propres seuils et son propre calendrier. La directive (UE) 2026/470 a reporté sa date d'application au 26 juillet 2029 pour toutes les sociétés concernées, après une transposition attendue au plus tard le 26 juillet 2028 ; seul son article 16 s'applique plus tard, aux exercices commençant le 1er janvier 2030 ou après. Elle n'impose donc rien sur juin 2026. Pour les groupes français déjà soumis au plan de vigilance du code de commerce, ce plan reste publié selon ses propres règles.

Quatre actions à privilégier avant la finalisation du rapport.

D'abord, relire l'avis de l'auditeur sur le premier exercice et corriger nommément chaque observation. Si la matrice de double matérialité a été pointée pour absence d'explicitation des seuils, expliciter les seuils. Si la cohérence financier-durabilité a été pointée, justifier chaque écart de périmètre. Si les pistes documentaires ont été pointées, structurer la traçabilité depuis les systèmes sources jusqu'à l'indicateur publié.

Ensuite, faire un usage discipliné du quick fix. L'identifier explicitement dans les notes méthodologiques, mentionner les datapoints omis et la ligne de l'appendice C de l'ESRS 1 invoquée, par exemple le seuil de 750 salariés pour le scope 3. Pour un thème entier omis, publier l'indication de matérialité et les informations succinctes que demande l'ESRS 2, paragraphe 17.

Préparer aussi les normes européennes d'assurance limitée, que la Commission doit adopter au plus tard le 1er juillet 2027. Sur les indicateurs clés (émissions GES, ratios Taxonomie, indicateurs sociaux principaux), structurer dès maintenant les processus de contrôle interne et les pistes documentaires que l'auditeur examinera. Le passage à l'assurance raisonnable, lui, n'est plus prévu depuis la directive (UE) 2026/470.

Enfin, surveiller la transposition en France du volet CSRD de la directive (UE) 2026/470, attendue au plus tard le 19 mars 2027 (le volet CS3D a jusqu'au 26 juillet 2028), qui modifiera substantiellement le périmètre de la CSRD pour les exercices futurs. Pour la vague 1, les nouveaux seuils de 1 000 salariés et de 450 M€ de chiffre d'affaires net s'appliquent à partir des exercices commençant le 1er janvier 2027, et les États membres peuvent exempter dès les exercices 2025 et 2026 les entreprises qui restent sous l'un des deux seuils. Aucune raison de geler les chantiers en cours, mais aucune raison d'investir dans des ESRS sectoriels que la Commission n'a plus le pouvoir d'adopter.

Quelles entreprises publient un rapport CSRD en 2026 ?#

Les sociétés de la vague 1, c'est-à-dire les entités d'intérêt public de plus de 500 salariés déjà soumises à la NFRD : CAC 40, SBF 120, banques et assurances, grandes ETI cotées. Leur rapport financier annuel est exigible dans les quatre mois de la clôture, et l'assemblée générale se tient au plus tard dans les six mois. La directive Stop the clock a reporté les vagues 2 et 3 aux exercices commençant le 1er janvier 2027 et le 1er janvier 2028 ; la directive (UE) 2026/470 a depuis supprimé la vague 3 des PME cotées et réservé la vague 2 aux entreprises de plus de 1 000 salariés dont le chiffre d'affaires net dépasse 450 M€, seuils qui valent aussi pour la vague 1 à partir de l'exercice 2027.

Le quick fix ESRS dispense-t-il de publier certains indicateurs ?#

Pas entièrement. Le règlement délégué (UE) 2025/1416 du 11 juillet 2025 permet aux entreprises de la vague 1 d'omettre certaines informations (effets financiers attendus, scope 3 pour les entreprises de 750 salariés au plus, exigences entières des ESRS E4, S2, S3 et S4, et de l'ESRS S1 pour 750 salariés au plus) pendant leurs trois premières années de préparation, soit jusqu'à l'exercice 2026 inclus. Mais pour un thème entier omis, l'entreprise indique s'il est matériel et, si c'est le cas, fournit des informations succinctes (ESRS 2, paragraphe 17).

Quelle est la sanction maximale en cas de non-publication ?#

Ni la directive ni l'ordonnance 2023-1142 ne fixent de plafond chiffré propre au défaut de publication de l'état de durabilité. La voie civile est le référé de l'article L. 238-1 du code de commerce, pour obtenir l'information sous astreinte. Pour une société cotée, l'article L. 621-15 du code monétaire et financier (III ter, 7°) vise expressément les manquements à l'obligation de publier le rapport financier annuel. Le montant dépend de la catégorie de la personne sanctionnée, et peut être porté jusqu'à 15 % du chiffre d'affaires annuel total dans les catégories a et c du III. Les peines de 30 000 € et deux ans, et de 75 000 € et cinq ans, propres à la certification des informations de durabilité (2° de l'article L. 821-6 et article L. 822-40), sont abrogées depuis le 3 mai 2025. La peine de 75 000 € et cinq ans du 3° de l'article L. 821-6 subsiste pour l'entrave aux contrôles des commissaires aux comptes.

L'AMF va-t-elle vraiment sanctionner sur le deuxième exercice ?#

L'AMF a indiqué qu'en 2026 elle devrait conserver la même approche de supervision qu'en 2025, qu'elle qualifie de « pragmatique et compréhensive ». Les priorités européennes de l'ESMA qu'elle relaie portent sur l'analyse de matérialité, ainsi que sur le périmètre et la structure de l'état de durabilité, avec la connectivité entre informations financières et de durabilité. Sa communication n'annonce ni sanction ni durcissement.

Le passage à l'assurance raisonnable est-il toujours prévu ?#

Non. La directive 2022/2464 chargeait la Commission d'adopter des normes d'assurance raisonnable au plus tard le 1er octobre 2028. La directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026 a supprimé cette obligation et repoussé au 1er juillet 2027 l'adoption des normes européennes d'assurance limitée. L'assurance limitée reste le niveau exigé ; structurer le contrôle interne des indicateurs clés dès le deuxième exercice reste l'arbitrage prudent.

Le rapport CSRD doit-il être publié séparément du rapport de gestion ?#

Non. Les articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du code de commerce imposent une publication dans une section distincte du rapport de gestion. Le rapport financier annuel est établi au format XHTML, publié et déposé auprès de l'AMF dans les quatre mois de la clôture, et tenu à la disposition du public pendant dix ans (article L. 451-1-2 du code monétaire et financier). Le balisage de l'information de durabilité n'est pas exigé tant que les règles de balisage ne sont pas adoptées.

• Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022, EUR-Lex
• Directive 2013/34/UE du 26 juin 2013, article 51, EUR-Lex
• Directive 2014/95/UE dite NFRD du 22 octobre 2014, EUR-Lex
• Directive (UE) 2024/1760 dite CS3D, EUR-Lex
• Règlement (UE) 2020/852 dit Taxonomie, EUR-Lex
• Règlement (UE) 2023/1115 dit EUDR, EUR-Lex
• Règlement délégué de la Commission du 17 décembre 2018 sur le format d'information électronique unique, EUR-Lex
• Règlement délégué (UE) 2025/1416 du 11 juillet 2025 (Quick fix ESRS), EUR-Lex
• Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 et décret n°2023-1394 du 30 décembre 2023, Légifrance
• Loi n°2025-391 du 30 avril 2025, article 8, Légifrance
• AMF, communication du 24 octobre 2025 sur les priorités 2025 de l'ESMA, publiées le 14 octobre 2025, AMF
• AMF, « CSRD: the way forward », octobre 2025, AMF
• Baromètre RSE 2025 Forvis Mazars, 16 septembre 2025, Forvis Mazars
• Directive (UE) 2025/794 dite Stop the clock du 14 avril 2025, EUR-Lex
• Directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026, EUR-Lex
• Règlement (UE) 2025/2650 du 19 décembre 2025 modifiant l'EUDR, EUR-Lex
• Règlement délégué (UE) 2026/2102 du 13 juillet 2026 modifiant l'annexe I de l'EUDR, EUR-Lex
• Règlement délégué (UE) 2026/73 du 4 juillet 2025 (Taxonomie), EUR-Lex
• Code de commerce, article L. 225-102-1 (plan de vigilance), Légifrance
• Code de commerce, article L. 242-10, Légifrance
• Code de commerce, article L. 821-6, Légifrance
• Code de commerce, article L. 821-54, Légifrance
• Loi n°2026-403 du 26 mai 2026, article 26, Légifrance
• Code monétaire et financier, article L. 451-1-2, Légifrance
• Code monétaire et financier, article L. 621-15, Légifrance
• Code de l'environnement, article L. 229-25, Légifrance
• Code de commerce, articles L. 225-100, L. 232-6-3, L. 233-28-4 et L. 238-1, Légifrance