Directive 2026/470 : ce que change l'Omnibus sur l'audit

La directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026, publiée au Journal officiel le 26 février 2026 et entrée en vigueur le vingtième jour suivant cette publication (soit le 18 mars 2026, date que je calcule à partir du 26 février), restructure le cadre européen de la transparence en matière de durabilité et de l'audit qui l'accompagne. Voici la conclusion avant les détails : dans sa proposition COM(2025) 81 de février 2025, la Commission estimait que le nombre d'entreprises soumises au reporting de durabilité serait réduit d'environ 80 %, et le texte adopté maintient une assurance sur les rapports restants, avec des exigences d'agrément allégées pour les cabinets qui la réalisent. Moins de rapports, donc, et une assurance limitée. C'est le pari.

La directive 2026/470 modifie quatre textes simultanément : la directive audit 2006/43/CE, la directive comptable 2013/34/UE, la CSRD (directive 2022/2464) et la CSDDD (directive 2024/1760). Cet acte du Parlement européen et du Conseil, daté du 24 février 2026, s'inscrit dans le cadre du paquet Omnibus, présenté par la Commission comme un effort de simplification pour renforcer la compétitivité européenne.

Rappelons que la CSRD visait, avant l'Omnibus, les grandes entreprises au sens de la directive comptable, soit celles qui dépassent deux des trois critères suivants : 25 millions d'euros de total du bilan, 50 millions d'euros de chiffre d'affaires net, 250 salariés en moyenne. La directive 2026/470 y substitue un double seuil cumulatif : un chiffre d'affaires net supérieur à 450 millions d'euros et plus de 1 000 salariés en moyenne. Elle ne fixe pas le nombre de points de données ESRS : elle charge la Commission de réviser la première série d'ESRS par un acte délégué, dans les six mois de son entrée en vigueur, notamment pour supprimer les points de données jugés les moins importants. Les entreprises qui comptent 1 000 salariés ou moins, ou qui ne dépassent pas 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net, sortent du périmètre obligatoire.

Pour la CSDDD, le champ se limite aux sociétés qui emploient plus de 5 000 salariés en moyenne et réalisent plus de 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires net au niveau mondial. Et le texte supprime l'article 22 de la CSDDD, qui imposait aux entreprises d'adopter et de mettre en œuvre un plan de transition pour l'atténuation du changement climatique. Le volet devoir de vigilance est détaillé dans l'article sur la CSDDD révisée.

À mon sens, c'est la partie du texte qui pèsera le plus longtemps sur la pratique quotidienne du reporting.

La directive 2026/470 modifie l'article 26 bis de la directive 2006/43/CE : elle supprime l'obligation d'adopter des normes d'assurance raisonnable et fixe au 1er juillet 2027 la date limite d'adoption, par la Commission, des normes d'assurance limitée. L'assurance raisonnable (reasonable assurance), dont le volume de travail est nettement plus important que celui de l'assurance limitée selon le considérant 60 de la CSRD, n'est donc plus à l'horizon. L'assurance limitée (limited assurance), moins exigeante en termes de procédures, reste le niveau d'assurance.

Côté commissaires aux comptes, l'agrément est le point à examiner en premier. Le considérant 3 juge disproportionné d'imposer aux cabinets qui souhaitent procéder à l'assurance durabilité des exigences d'agrément équivalentes à celles des cabinets qui contrôlent les états financiers. Le cabinet qui réalise cette assurance désigne au moins un associé principal en matière de durabilité, qui remplit au moins les conditions de l'article 4 et des articles 6 à 12 de la directive 2006/43/CE et qui est agréé comme contrôleur légal des comptes dans l'État membre concerné. Cet associé peut être l'associé d'audit principal ou l'un d'eux. Côté compétences, la règle vient de la CSRD elle-même : les contrôleurs légaux agréés avant le 1er janvier 2026 qui souhaitent procéder à l'assurance durabilité acquièrent les connaissances nécessaires par la formation continue.

Ce système pose une question que le texte ne tranche pas entièrement. La compétence en matière de durabilité (climat, biodiversité, chaîne de valeur, droits humains) est, à mon sens, structurellement différente de la compétence comptable et financière. Confier l'assurance durabilité aux mêmes cabinets que l'audit financier présente un avantage d'efficacité (un seul interlocuteur, connaissance du dossier) et un risque de compétence (l'associé durabilité formé par la formation continue maîtrise-t-il les indicateurs ESRS E1 sur le climat aussi bien qu'un expert sectoriel ?).

À mon sens, tout dépendra des normes d'assurance limitée que la Commission adoptera d'ici le 1er juillet 2027 et de la manière dont les États membres organiseront la formation continue des contrôleurs. C'est un chantier ouvert.

La différence entre assurance limitée et assurance raisonnable n'est pas seulement un terme technique. Elle détermine le niveau de confiance que les utilisateurs des rapports (investisseurs, analystes ESG, ONG, régulateurs) peuvent accorder aux données publiées.

Le considérant 60 de la CSRD résume la distinction. En assurance raisonnable, le volume de travail « fait intervenir de longues procédures, y compris l'examen des contrôles internes de l'entreprise déclarante et des tests de validation », et la conclusion est généralement formulée sous une forme positive : elle aboutit à un avis.

En assurance limitée, le contrôleur effectue moins de tests, et la conclusion est généralement exprimée sous une forme négative : le praticien déclare n'avoir constaté aucun élément lui permettant de conclure que l'objet de l'audit est entaché d'inexactitudes significatives. Autrement dit : l'auditeur ne dit pas que c'est correct, il dit qu'il n'a rien trouvé d'incorrect. Le considérant 4 de la directive rappelle que les entreprises ont fait part de leurs préoccupations quant au travail effectué par les prestataires de services d'assurance. Dans sa proposition de février 2025, la Commission annonçait des lignes directrices ciblées en matière d'assurance d'ici 2026 ; le texte adopté ne les reprend pas et repousse la date limite des normes au 1er juillet 2027.

Pour les entreprises qui restent dans le périmètre post-Omnibus, la suppression de l'obligation d'adopter des normes d'assurance raisonnable est un allègement. Pour les investisseurs et les parties prenantes qui comptaient sur l'assurance raisonnable pour fiabiliser les données ESG, c'est un recul. Dans son avis du 8 mai 2025 sur la proposition de la Commission, la BCE recommandait que celle-ci « conserve la possibilité d'améliorer plus avant le processus de vérification en adoptant des normes relatives à la mission d'assurance raisonnable », à l'issue d'un délai suffisant après les premières années de présentation d'informations.

Sur un sujet proche, découvrez notre article : Audit CSRD : un cabinet financier peut-il l'auditer ?.

Les États membres ont jusqu'au 19 mars 2027 pour transposer les modifications de la directive audit, de la directive comptable et de la CSRD. Le calendrier est serré. En France, la CSRD initiale avait été transposée par l'ordonnance du 6 décembre 2023 et son décret d'application du 30 décembre 2023, avant la date limite du 6 juillet 2024.

Le reporting CSRD s'appliquera aux exercices commençant le 1er janvier 2027 ou après cette date pour les entreprises de la deuxième vague qui restent dans le périmètre (considérant 31). La première série d'ESRS sera révisée par acte délégué dans les six mois de l'entrée en vigueur de la directive (considérant 18).

La directive 2026/470 traite la mécanique du reporting et de l'audit. Elle ne traite pas le problème de fond que la CSRD visait à résoudre : la disponibilité de données de durabilité fiables et comparables sur le marché européen.

En réduisant fortement le périmètre, le texte crée un trou noir informationnel sur les entreprises de taille intermédiaire. Les normes IFRS S1 et S2 ont été publiées par l'ISSB le 26 juin 2023 : IFRS S1 vise à permettre aux entreprises de communiquer aux investisseurs les risques et opportunités de durabilité auxquels elles font face, IFRS S2 fixe des informations propres au climat. Les ETI qui sortent du périmètre CSRD ne sont plus tenues par cette directive de publier des données de durabilité. Les allégations environnementales qu'elles adressent aux consommateurs restent encadrées par la directive (UE) 2024/825, que les États membres appliquent à partir du 27 septembre 2026, dont l'articulation avec l'Omnibus crée un paradoxe que j'ai analysé par ailleurs.

Le considérant 2 rappelle l'engagement de la Commission de réduire les charges liées aux obligations de publication d'informations et d'accroître la compétitivité. À mon sens, cet objectif laisse de côté le coût de l'information manquante : investisseurs qui ne peuvent plus évaluer les risques ESG de leurs contreparties, assureurs qui perdent en visibilité sur l'exposition climatique, collectivités qui ne disposent plus de données harmonisées pour piloter leurs politiques territoriales.

La directive 2026/470 est un texte de compromis politique entre deux visions de la réglementation environnementale européenne. La première veut que chaque entreprise d'une certaine taille documente son impact. La seconde veut réduire la charge administrative pour maintenir la compétitivité. Le texte adopté penche vers la seconde, tout en maintenant un socle d'audit sur le périmètre réduit. Les entreprises qui sortent du périmètre auraient tort de considérer la donnée de durabilité comme un sujet clos : la réglementation, l'Omnibus le montre, va et vient. Si le périmètre devait un jour s'élargir de nouveau, celles qui n'auront rien mesuré entre-temps partiraient de zéro.

• Directive (UE) 2026/470 du Parlement européen et du Conseil du 24 février 2026, EUR-Lex
• Publication de la directive Omnibus Content au JO UE, ANSA
• Directive Omnibus du 24 février 2026 : Décryptage, Transparency France International
• Omnibus I: clarity on the future of the CSRD and CSDDD, Stibbe
• Avis de la Banque centrale européenne du 8 mai 2025 (CON/2025/10), EUR-Lex
• Directive (UE) 2024/825 du 28 février 2024, EUR-Lex
• ISSB issues inaugural global sustainability disclosure standards, IFRS Foundation